[在外界比較關注的收費問題上，母基金投資的基金如果有內部基金，則母基金不收管理費、托管費，且不收取子基金的申贖費和銷售服務費]

[FOF正式指引中明確規定“基金中基金”是指將80%以上的基金資產投資于公開募集的基金，這表明FOF基金的投資標的只能為公募基金。]

[FOF持有單只基金不得超過被投資基金凈資產20%的規定，在征求意見稿無此規定。這也意味著，FOF需要滿足“雙20”規定。]

[“雙20”規定意味著FOF組合至少要買4只基金，杜絕母基金成為子基金的控制人，杜絕用母基金保子基金，特別是迷你基金。]

雖然還不知道第一只公募FOF出生何處，但可以知道的是，這一天為時不遠。

9月23日，證監會宣布，于近日正式發布并實施《公開募集證券投資基金運作指引第2號——基金中基金指引》（下稱《指引》）。主要針對FOF的定義、分散投資、基金費用、基金份額持有人大會、信息披露等方面進行了規定。

《第一財經日報》近日從多家基金公司處了解到，目前多數基金公司已經配備了專業人才來對接這塊業務；但具體到發行產品層面它們處于觀望狀態中，多數公司未選擇在第一時間申報產品。在它們看來，在證監會嚴格規定管理費等不能雙重收費的前提下，它們更傾向于發展內部FOF產品，而不愿意放棄自身管理費去為其他基金公司創收。

不過也有業內人士表示，公募FOF有望上演羊群效應。待首批FOF面世之后，行業內會陸續效仿發行產品。在流動性過剩及資產配置荒時代，公募FOF仍被寄予厚望。

多項細節敲定

與之前的征求意見稿相比，FOF正式指引的基本內容變動不大，但在細節上補充了具體規定。比如，FOF正式指引中明確規定“基金中基金”是指將80%以上的基金資產投資于公開募集的基金，這表明FOF基金的投資標的只能為公募基金。

在正式稿的第四條，新增了FOF持有單只基金不得超過被投資基金凈資產20%的規定，在征求意見稿無此規定。這也意味著，FOF需要滿足“雙20”規定。

“其中新增的同一管理人管理的全部FOF持有單只基金不得超過被投資基金凈資產的20%這條將會使得FOF的投資標的進一步分散。”廣發基金資產配置部投資經理陸靖昶分析認為，這要求FOF投資的子基金更加分散，有助于提高FOF的產品自身流動性。

華寶證券研究團隊指出，“雙20”規定意味著FOF組合至少要買4只基金，杜絕母基金成為子基金的控制人，杜絕用母基金保子基金，特別是迷你基金。

基金《指引》第四條第（四）項要求，除ETF聯接基金外，FOF投資其他基金時，被投資基金的運作期限應當不少于1年、最近定期報告披露的基金凈資產應當不低于1億元。證監會也指出，這是“為防止部分基金管理人利用FOF作為幫忙資金認購發售困難的基金或者小基金進行利益輸送”。

在正式《指引》中，凈值的披露時間被明確：基金管理人應當在FOF所投資的基金披露凈值的次日，及時披露FOF份額凈值和份額累計凈值。記者也了解到，子基金凈值一般會于當晚9點計算得到，因此FOF基金的凈值披露日為T+1日。而按此要求，可能對投資場外的QDII有所影響，因為場外QDII目前凈值披露時間較長，投資了場外QDII時會延遲FOF的披露時間。

單項收費難題

在外界比較關注的收費問題上，正式稿與征求意見稿原則一致，即母基金投資的基金如果有內部基金，則母基金不收管理費、托管費，同時不收取子基金的申贖費和銷售服務費（有約定并記入基金財產的除外）。

在一些接受《第一財經日報》采訪的業內人士看來，管理費、托管費、銷售服務費的單項征收等嚴格限制，這意味著公募FOF問世之后不太可能發生類似基金公司式的野蠻成長，早期基金公司FOF產品更容易發展內部FOF。

濟安金信基金評價中心主任王群航認為，從FOF投資標的所屬的公司來區分，公募FOF主要有三種：內部FOF、外部FOF、混合FOF。內部FOF就是成立基金去投資于自己公司旗下基金；外部是投資于別人家的基金；混合FOF，就是自己家的基金、別人家的基金都可以買的FOF。

“不同管理人的話，收費是應該的。”王群航稱，如果一個行業沒有收入的話，沒有公司愿意去做。“同一管理人、同一托管人、同一銷售渠道。有穿透的話，那就沒必要重復收費了。”

上海一家大型基金公司的指數投資部總監對本報記者稱：“早在征求意見稿發出后，在一些行業交流會議上，大家談到FOF布局時都不知道怎么搞。畢竟作為一家資產管理機構，都以營利為目的，誰都不愿意放棄管理費。”

“社保基金認購費率都沒有打折。”上海一家中等基金公司投資總監也表示，正常情況下基金公司不可能為了FOF而取消管理費。

在這位投資總監看來，內部FOF似乎更容易實現。他稱：“反正是買自己公司旗下基金，可以輕易實現。同時FOF基金份額還能提升基金公司的整體規模，提高它在行業中的排名。有時候，基金公司真不是為了賺錢而發產品的。”

該投資總監進一步稱，外部FOF單項收費的話，應該是在買別人公司產品的時候，跟對方協商相關費用；或者通過第三方渠道去認購，接著進行管理費的返回；或者兩家基金公司協商，FOF互買均不收費。

然而，截至目前，對于外部FOF的收費模式，仍舊沒有行業共識。

本報記者另從多家基金公司了解到，目前多數基金公司還處于觀望期。華南一家大型基金公司內部人士表示，目前公司還沒申報產品，在一些細節問題還未清楚之前，公司更愿意等待第一批FOF落地后，看看具體是怎么操作，再及時跟進布局。

委外時代的又一次變革

在公募FOF推出之前，國內的券商、私募等投資機構已經發行過較多的FOF專戶。很多公募基金公司也已經試水了FOF專戶。“公募基金的信息披露比較透明，私募很多時候第一是不太透明，二是相當長時間才有一個更新，實際上市場發生變化的時候，可能相當長的一段時間之后才會有反應。這是那種策略的一個缺陷。”北京一家老牌公募資管配置人士對比公私募FOF時表示。

在流動性過剩及資產配置荒時代，公募FOF被寄予厚望。

“我們不做第一個吃螃蟹的。”上述大型公募內部人士稱，看好這塊市場發展的空間，不排除市場會上演羊群效應，第一批FOF起來后，后續一大批FOF產品會相繼成立。一些基金公司雖然沒有申報新產品，但也提前做好了布局。

《指引》規定，基金中基金管理人應當設置獨立部門、配備專門人員，且基金中基金的基金經理不得同時兼任其他基金的基金經理。

陸靖昶介紹，為了提前備戰FOF業務，廣發基金早在2015年就開始以內部培養加外部引進的方式聚集人才，并成立資產配置小組，其研究涵蓋股票、債券、指數、另類投資等多個領域。目前廣發資產配置小組已形成了一套完整的自上而下的資產配置框架和與投研、市場相關聯的聯動機制。

另外，本報記者了解到，天弘基金專門整合并成立了面向FOF大部門，該部門配置了指數策略、量化投資和智能投顧等多個子部門。

也有業內人士告訴記者，當前委外大潮之下，不排除FOF會對接委外資金。委外資金可以定制基礎基金，然后通過基礎基金再去投資公司內部的純債、打新、定增基金產品。“這樣做的好處是，基金公司承接委外資金本來就有一套人馬，可以直接對接，節省人力成本。”

另外，對于小基金公司來說，FOF為它們提供了另一條彎道超車的機會，這也意味著如果有更好的FOF管理理念和業績，小基金公司有機會擴大其規模。

“下游的公募基金更加專業化分工，會促進整個公募行業產生更多細分工具性產品，風險收益特征會更加清晰，基金公司和產品的差異化會更大。”富國基金相關人士亦指出。